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Clause de destination et bail "tous commerces" (fr)

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Compte-rendu de la réunion du 29 janvier 2014 de la Commission de droit immobilier du barreau de Paris, réalisé par Vincent Techené, Rédacteur en chef de Lexbase Hebdo — édition affaires

Commission ouverte : Immobilier
Co-responsables : Jehan-Denis Barbier et Jean-Marie Moyse

Sous-commission : Baux commerciaux
Co-responsables : Jehan-Denis Barbier et Gilles Hittinger-Roux

Intervenants : David Pinet et Christophe Denizot, avocats à la Cour, Jean-Marie Moyse, avocat à la Cour et responsable de la commission ouverte de droit immobilier du barreau de Paris, Thierry Bergeras, expert agréé par la Cour de Cassation


La clause de destination, côté bailleur

par Christophe Denizot, avocat au barreau de Paris


Si le locataire rêve d'une destination "tous commerces", les bailleurs acceptent très rarement une telle stipulation, préférant restreindre l'activité que le locataire pourra exploiter dans les locaux loués. Ont-ils raison ou pourraient-ils valider une telle clause ?

Avant de répondre à cette question, il est nécessaire de rappeler les règles qui gouvernent la destination.

D'abord, selon l'article 1728 du Code civil (N° Lexbase : L1850AB7), le locataire est tenu "1° D'user de la chose louée en bon père de famille, et suivant la destination qui lui a été donnée par le bail, ou suivant celle présumée d'après les circonstances, à défaut de convention". Cela signifie que le locataire ne peut exploiter une autre activité que celle visée au contrat.

Par ailleurs, la rigidité de la clause de destination trouve également sa source dans l'article 1134 du Code civil (N° Lexbase : L1234ABC), qui précise que le contrat est la loi des parties. Le Code de commerce est beaucoup plus favorable puisqu'il prévoit plusieurs procédures de déspécialisation.

-Dans la déspécialisation partielle, le bailleur ne pourra s'opposer à l'extension d'activité qu'en démontrant au tribunal l'absence de connexité ou de complémentarité. La cour d'appel de Caen a rappelé récemment la définition des activités connexes et complémentaires (CA Caen, 13 septembre 2012, n° 09/1022 N° Lexbase : A5727ISW) : "l'activité connexe que le locataire peut adjoindre à l'activité prévue au bail est, au sens de l'article L. 145-47 du Code de commerce (N° Lexbase : L5775AIQ), celle qui présente une similitude, une analogie ou un lien de dépendance des produits en cause ou des méthodes de fabrication, l'activité complémentaire étant celle qui, ayant un caractère accessoire, est susceptible de favoriser le développement de celles déjà exercées sans en modifier la nature".

-Dans la déspécialisation plénière le bailleur devra justifier pour refuser le changement d'activité que celui-ci n'est pas motivé par la conjoncture économique ou les nécessités de l'organisation rationnelle de la distribution, ou bien que la nouvelle activité n'est pas compatible avec la destination, les caractères et la situation de l'immeuble ou de l'ensemble immobilier.

-Dans la cession-déspécialisation le bailleur est tenu également de démontrer que l'activité n'est pas compatible avec la destination, les caractères et la situation de l'immeuble ou l'ensemble immobilier.

A défaut pour le locataire de formaliser une demande de déspécialisation, il risque une sanction assez sévère :

  • résiliation judiciaire (par exemple pour une crêperie, glacier et salon de thé qui exerce une activité de restauration : CA Aix-en-Provence, 26 novembre 2013, n° 12/20084 N° Lexbase : A7323KLS) ;
  • acquisition de la clause résolutoire (Cass. civ. 3, 5 mars 2013, n° 11-27.773, F-D N° Lexbase : A3077I9T) ;
  • motif grave et légitime : "toute extension de la destination des lieux, même limitée à une activité connexe ou complémentaire, réalisée sans l'autorisation préalable du bailleur, constitue un manquement du preneur à ses obligations" (CA Paris, 16ème ch., sect. B, 22 novembre 2007, n° 06/17666 N° Lexbase : A8116D3Y).


I - La contrainte juridique attachée à certaines activités

Un local commercial n'est pas nécessairement apte à recevoir n'importe quelle activité. Il peut exister des contraintes juridiques qui sont de la responsabilité du bailleur :

Ainsi, dans certains cas des autorisations administratives seront nécessaires pour exercer une activité dans les locaux loués ou le terrain, à défaut desquelles le manquement à l'obligation de délivrance sera constaté. Il a été jugé, par exemple, que la résolution du bail portant sur un terrain à usage commercial pour l'exercice d'une activité de vente de piscines, spas et abris de jardin doit être prononcée aux torts du bailleur qui a manqué à son obligation de délivrance dès la prise d'effet du bail. La société locataire avait été, en effet, mise en demeure par la mairie de cesser son activité dès son installation puisque celle-ci était interdite par les dispositions du PLU du fait du classement du terrain en zone N. Le bailleur devait, en cette qualité et même s'il n'était pas un professionnel de l'immobilier ou un familier des affaires, s'assurer de la compatibilité du terrain donné à bail avec l'activité déclarée par la locataire sans pouvoir se retrancher derrière la clause habituelle indiquant que le preneur fera son affaire personnelle de l'obtention de toute autorisation administrative, de sécurité ou autre, nécessaire à l'exercice de ses activités dans les lieux loués (CA Toulouse, 24septembre 2013, n° 12/00589 N° Lexbase : A5753KLN).

On s'aperçoit immédiatement qu'existe un lien étroit entre la clause de destination et l'obligation de délivrance. Cela ressort avec encore plus d'acuité dans la jurisprudence récente. La cour d'appel de Paris a ainsi retenu dans un arrêt du 17 avril 2013 que s'agissant des travaux destinés à mettre l'immeuble en conformité avec les normes incendie, "aucune disposition du bail ne transfère à la charge du preneur le coût des travaux de mise en conformité de l'hôtel avec les normes réglementaires applicables aux établissements recevant du public de sorte que ces travaux incombent au bailleur qui s'oblige à délivrer le bien loué en état de servir à l'usage auquel il est destiné" (CA Paris, Pôle 5, 3ème ch., 17 avril 2013, n° 11/12222 N° Lexbase : A1781KCX).

De même, la cour d'appel d'Aix-en-provence a jugé qu'"il résulte en effet du procès-verbal de constat du 2 juin 2009 que le local loué, alors dépourvu d'alimentation en eau comme d'une installation électrique conforme, ne présentait pas les conditions sanitaires et d'hygiène requises à l'exploitation d'un commerce d'alimentation rapide, ce qui caractérise l'inexécution par le bailleur de son obligation de délivrance d'un local conforme à cette destination sans qu'il puisse s'en exonérer, s'agissant d'une obligation participant de l'essence même du contrat de bail, par la clause type de prise des lieux en leur état actuel par la locataire" (CA Aix-en-Provence, 5 avril 2013, n° 11/02367 N° Lexbase : A6291KBM).

La cour d'appel de Paris a également retenu que "le fait que le contrat de bail commercial fait peser sur le preneur le respect de la réglementation en matière d'urbanisme ou qu'il énonce que le preneur a entrepris des études de faisabilité relatives à la transformation du bâtiment ou encore que le preneur ait déclaré faire son affaire personnelle des autorisations administratives requises, notamment en matière de permis de construire ou d'ouverture au public, ne saurait dispenser le bailleur de son obligation essentielle de délivrer un bâtiment en état de servir, fut-ce après des travaux d'aménagement incombant au preneur, à l'usage auquel il est destiné au terme du bail" (CA Paris, Pôle 5, 3ème ch., 20 février 2013, n° 10/17718 N° Lexbase : A4851I88).

Certaines activités nécessitent une autorisation ou une déclaration administrative. La plupart des rédacteurs de baux commerciaux prévoient dans leur acte que le locataire devra obtenir l'ensemble des autorisations nécessaires pour exploiter son activité. Se pose alors la question de savoir quelle est la portée de cette clause.

Il a ainsi été jugé que "les travaux de décoration ou de mise en conformité de l'établissement aves les normes requises pour un classement de l'hôtel en catégorie deux étoiles ne sauraient être mis à la charge de la société bailleresse" (CA Paris, Pôle 5, 3ème ch., 17 avril 2013, n° 11/14940 N° Lexbase : A2956KCH).

Il convient cependant de faire attention puisque la cour d'appel de Dijon a retenu que "en l'espèce, le bailleur, qui a consenti à insérer une clause autorisant expressément le preneur à exercer toutes les opérations relatives à la fourniture et la régénération de filtres industriels, a manqué à son obligation de délivrance dans la mesure où, s'agissant d'une activité réglementée, il s'est abstenu de vérifier la possibilité d'affecter la chose louée à l'usage envisagé par le preneur avant de la mettre à sa disposition. Or l'avis négatif de l'autorité administrative, suivi de la délivrance du certificat d'urbanisme, a rendu impossible pour le preneur l'exercice de son activité professionnelle dans les locaux concernés par le contrat de bail. Le pouvoir du bailleur de prévoir une telle clause était subordonné à la conformité de l'autorisation donnée à des normes administratives impératives" (CA Dijon, 17 janvier 2012, n° 11/00349).

Il est alors vivement conseillé de conclure un bail sous condition suspensive de l'obtention de l'autorisation administrative (cf. CA Douai, 19 novembre 1998, n° 96/10903 N° Lexbase : PANIER : un locataire ayant laissé périmer sa licence IV, la faute n'incombe pas au bailleur, de sorte qu'il n'y a pas de manquement à l'obligation de délivrance).

L'activité doit également être conforme au règlement de copropriété

La cour d'appel de Paris a notamment jugé que :

  • "le bailleur doit garantir au locataire de pouvoir exercer dans les lieux loués son activité commerciale telle qu'elle a été contractuellement prévue, sans que le bailleur ne puisse opposer au preneur une clause du bail mettant à la charge de ce dernier l'obtention d'une autorisation de la copropriété pour exercer son activité puisque le bailleur est le seul interlocuteur de droit du syndicat des copropriétaires" (CA Paris, Pôle 4, 2ème ch., 23 janvier 2013, n° 11/00319 N° Lexbase : A7070I3A) ;
  • "au regard des stipulations du règlement de copropriété comme du bail, il est établi que l'activité, objet du bail qui était la vente et la location de scooters et cyclomoteurs et d'accessoires avec interdiction d'activité de réparation mécanique était conforme aux exigences du règlement de copropriété. Cette activité n'était pas interdite par une clause spécifique, le règlement de copropriété autorisant l'exercice de toute activité commerciale dans la boutique"(CA Paris, Pôle 4, 2ème ch., 6 février 2013, n° 11/04637 N° Lexbase : A4435I7E) ;
  • "il convient de prononcer la résolution du bail aux torts du bailleur pour manquement à l'obligation de délivrance. En effet, si le bail est ‘tous commerces', le bailleur connaissait l'intention du preneur d'exploiter un restaurant dans les lieux loués. Or, le commerce de restauration est interdit par le règlement de copropriété. La clause obligeant le preneur à se conformer au règlement de copropriété est sans incidence, car le règlement de copropriété n'a pas été annexé au contrat de bail et il appartient au bailleur de rendre la destination contractuelle conforme au règlement de copropriété. Il laisse d'ailleurs entendre dans ses conclusions qu'une dérogation était possible, mais il n'a fait aucune démarche en ce sens auprès de la copropriété. Le bailleur doit par conséquent restituer le dépôt de garantie et les loyers. Le preneur n'est redevable d'aucune indemnité d'occupation, car il n'a pu exploiter un commerce conforme à la destination contractuelle" (CA Paris, 30 juin 2010, n° 08/23647 N° Lexbase : A4326E4Y).


II - Les contraintes techniques attachées aux locaux afin que le bailleur puisse exploiter une activité

La cour d'appel de Paris a jugé, notamment qu'elle a définitivement statué sur le manquement des bailleurs à leur obligation de délivrance, du fait de l'absence d'installation d'un conduit d'évacuation des vapeurs et fumées, indispensable pour l'activité de traiteur, incluse dans la destination contractuelle d'épicerie fine, confiserie et traiteur (CA Paris, 3 avril 2013, n° 10/24707 N° Lexbase : A4625KBW).


III - La clause d'enseigne

La tentation est grande d'aller plus loin dans la restriction des activités autorisées notamment en prévoyant une clause d'enseigne ou encore que le locataire ne pourra exploiter qu'une ou plusieurs marque déterminée.

On sait que la Cour de cassation dans un arrêt du 12 juillet 2000 (Cass. civ. 3, 12 juillet 2000, n° 98-21.671, publié N° Lexbase : A9125AG3) a mis un terme aux pratiques des clauses d'enseigne en ce qu'elle faisait obstacle aux règles de déspécialisation qui sont d'ordre public :

"Ayant relevé que les trois contrats (contrat de cession du bail et du fonds de commerce et contrat de franchise) signé quasi simultanément formaient un tout et que chacun ne pouvait s'analyser qu'à la lumière des deux autres, la cour d'appel qui en a justement déduit que l'enseigne étant unique, l'obligation imposée au preneur d'exercer son activité sous telle enseigne précise ne lui permettait pas de faire valoir son droit à déspécialisation partielle, par adjonction d'activités connexes ou complémentaires, a retenu à bon droit la nullité de la clause du bail qui précisait que le locataire devait tenir ‘les lieux loués à usage d'habitation et approvisionnement général avec rayon boucherie sous l'enseigne Comod pendant toute la durée du bail'. Ayant relevé que la clause de destination exclusive du bail ne permettait pas l'application des dispositions du décret du 30 septembre 1953, la cour d'appel a retenu à bon droit qu'il convenait d'annuler cette seule clause".

La cour d'appel d'Aix-en-Provence a été interrogée sur la clause suivante : "Le preneur ne pourra céder son droit au bail qu'à son successeur dans son commerce lequel se limite à la commercialisation des articles de prêt-à-porter de la marque Jean-Louis Scherrer". Dans un arrêt du 15 mars 2013 (CA Aix-en-Provence, 15 mars 2013, n° 11/06632 N° Lexbase : A9596I9B), elle a considéré :

  • qu'il s'agit d'une clause d'enseigne ;
  • cependant, la demande de nullité est prescrite ;
  • mais le locataire pourra se prévaloir des règles de déspécialisation.

Il faut ainsi ici porter une attention toute particulière à la prescription : "la destination des lieux est l'exploitation d'un commerce d'alimentation générale sous une enseigne précise et déterminée. L'enseigne est donc liée de manière indissociable à la destination contractuelle. L'action en nullité de la clause relative à l'enseigne, intentée par le locataire 9 ans après la conclusion du contrat, est prescrite, par application de l'article L. 145-60 du Code de commerce" (CA Rouen, 3 mars 2010, n° 09/00772 N° Lexbase : A8400E9Y).


IV - La clause de non-concurrence

Il existe une dernière clause qui est liée à la destination que l'on trouve parfois dans les baux commerciaux : la clause de non concurrence. Sa validité repose sur trois conditions elle doit être limitée dans le temps et dans l'espace et être proportionnée (cf. Cass. com., 24 juin 1997, n° 95-14.648 N° Lexbase : A0038AUX). Il existe plusieurs modalités.

  • Interdire au locataire d'exercer une ou plusieurs activités qu'il n'exerce pas dans les locaux loués. Une telle clause est parfaitement valable, mais comme l'a rappelé la Cour de cassation dans un arrêt du 15 février 2012 (Cass. civ. 3, 15 février 2012, n° 11-17.213, FS-P+B N° Lexbase : A8700IC9), elle ne peut avoir pour effet d'interdire au preneur de solliciter la déspécialisation partielle. Le bailleur n'a donc pas intérêt à insérer une telle clause, d'autant que cela signifie qu'un autre locataire peut avoir dans son bail une clause d'exclusivité.
  • Interdire au locataire d'ouvrir une autre boutique dans un rayon déterminé. La clause pourra, par exemple, être rédigée comme suit :

"Le Preneur, en intégrant le Centre, s'oblige à déployer tous ses efforts pour développer et conserver la meilleure des exploitations dans le Centre.

Par conséquent, le Preneur, les sociétés contrôlées ou le contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, le cas échéant son franchiseur s'il est titulaire d'un contrat de franchise, s'interdisent d'exploiter ou de s'intéresser directement ou indirectement à l'exercice d'une activité similaire dans le Centre ou située à une distance fixée au Titre I du Bail et mesurée à partir d'une limite extérieure quelconque de l'Ensemble Immobilier ; ces stipulations s'appliquent à compter du jour de la signature du Bail et pendant toute sa durée, ses éventuels renouvellements ou prorogations.

Toute violation du présent engagement rendra exigible de plein droit après simple mise en demeure de payer tous dommages et intérêts, et pertes de toute nature subis par le Bailleur. Ce denier ayant en outre la possibilité de mettre en oeuvre la clause résolutoire du Bail.

La présente clause ne porte pas toutefois atteinte au droit du Preneur, des sociétés contrôlées ou le contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, le cas échéant de son franchiseur, de maintenir à l'intérieur du périmètre de non-concurrence une exploitation préexistante dont la liste exhaustive est précisée dans le Titre I.

Le Preneur fera son affaire personnelle de l'information des personnes engagées par la présente clause et en demeurera garant vis-à-vis du Bailleur".

Dans un arrêt du 3 juillet 2013, de la cour d'appel de Paris a jugé que la clause d'exclusivité n'est pas contraire à l'article 7 du décret des 2-17 mars 1791 dit décret d'Allardes qui garantit le libre exercice du commerce (CA Paris, Pôle 4, 5ème ch., 3 juillet 2013, n° 11/17158 N° Lexbase : A0124KKS). Si la clause apporte bien une restriction au principe de la liberté du commerce et de l'industrie, la restriction en cause, limitée dans son champ matériel, le temps et l'espace, ne constitue pas une atteinte disproportionnée au regard des intérêts légitimes qu'elle vise à protéger.

Dans cette affaire, une société propriétaire d'un nouveau centre commercial se plaignait d'avoir eu des difficultés pour rechercher des preneurs, certains se disant déjà liés par une clause d'exclusivité incluse dans leurs baux à des sociétés exploitant le principal centre commercial de l'agglomération, situé en plein centre-ville et accueillant 120 magasins dans la galerie marchande dont elles sont copropriétaires.

La conclusion de clauses d'exclusivité ne constitue pas, par elle-même, une entente anticoncurrentielle, à la condition qu'elle n'affecte pas la concurrence au-delà des restrictions qui peuvent être nécessaires pour assurer la rentabilité d'une activité, par exemple du fait de l'existence d'investissements spécifiques ou du fait du caractère particulièrement risqué d'une activité. Le marché pertinent est le marché de la location d'emplacements commerciaux. Les emplacements commerciaux situés dans une zone de chalandise délimitée par 30 à 35 minutes de déplacement en voiture sont généralement considérés comme substituables. L'incitation des enseignes à prendre à bail un emplacement dans la nouvelle galerie était forte, compte tenu du drainage attendu d'une importante clientèle ; de plus, il ressort des pièces du dossier que la clause n'a pas été rigoureusement appliquée, certaines enseignes liées par la clause, ayant ouvert un magasin dans chacun des centres commerciaux, sans difficultés particulières. Ainsi, la clause litigieuse n'a pas eu d'effets d'appauvrissement de l'offre au détriment du nouveau centre commercial. Le périmètre est limité par la clause à la distance de 5 kilomètres et la faculté d'adhérer à un centre commercial distant de plus de 5 kilomètres, ou d'ouvrir un magasin en ville à plus d'un kilomètre, permet aux enseignes concernées de toucher une clientèle plus vaste. La société soutient que le seul fait de cumuler des clauses d'exclusivité dans une centaine de baux a un objet anticoncurrentiel, indépendamment de ses effets. En vertu d'une jurisprudence constante, l'effet restrictif de concurrence résultant d'un ensemble d'accords de distribution doit s'apprécier au regard de la nature et de l'importance des contrats sur le marché en cause, de l'existence de possibilités réelles et concrètes pour un nouveau concurrent de s'infiltrer dans le faisceau de contrats, et des conditions dans lesquelles s'accomplit le jeu de la concurrence sur le marché de référence, à savoir, notamment le nombre et la taille des producteurs présents sur le marché, le degré de saturation de ce marché, la fidélité de la clientèle aux marques existantes ; il en résulte la nécessité de la mesure des effets restrictifs.

  • Clause limitative d'activité au détriment du bailleur

Dans un arrêt du 20 novembre 2012, la cour d'appel de Toulouse s'est prononcée sur la durée de validité de la clause, liée au sens qu'il convient de donner à l'expression "l'expiration du bail". Le bailleur s'était ici interdit, pendant la durée du bail, de louer ou de mettre à disposition plus de deux locaux dépendant de la même galerie marchande pour une activité principale de parfumerie. La cour rappelle que le bail commercial cesse par l'effet du congé, et, dans le cas d'une offre de renouvellement suivie d'effet, il s'opère la conclusion d'un nouveau bail. Elle retient alors qu'en faisant expressément référence à la caducité de la clause "à l'expiration du bail", les parties l'ont sans ambiguïté limitée à la durée du premier bail et ont entendu exclure son maintien en cas de renouvellement sous forme d'un nouveau bail. Ainsi la clause sera caduque à l'expiration du bail, de plein droit, sans qu'il soit besoin d'une quelconque formalité de la part de qui que ce soit (CA Toulouse, 20 novembre 2012, n° 11/01894 N° Lexbase : A2107IXC).


Le bail "tous commerces" : déclinaisons, régime juridique et incidence sur la valeur locative de renouvellement

par Maître David Pinet, avocat au barreau de Paris


Le bail "tous commerces" offre au preneur la faculté d'exploiter au sein des lieux loués le commerce de son choix, et de changer d'activité comme bon lui semble sans avoir à obtenir l'autorisation préalable du bailleur. Il s'agit d'une destination surannée, généralement peu prisée des praticiens, et présumée rare. Contrairement à une certaine idée reçue, cette destination reste néanmoins assez répandue et donne lieu à une jurisprudence relativement abondante.

Son succès relatif tient sans doute au fait que les parties au bail commercial et leurs intermédiaires, tels que les gestionnaires et agents immobiliers, partent du postulat (erroné) suivant lequel le choix de la destination des lieux loués n'a rien de "juridique", et n'exerce aucune incidence sur les droits et obligations des parties au cours de la durée du bail et de ses renouvellements.

Le bail "tous commerces" conserve ainsi une certaine attractivité, principalement pour les preneurs qui en déduisent, certes hâtivement, que cette destination élargie leur confère la faculté de céder librement leur droit au bail. De manière assez surprenante, le choix d'une telle destination est également privilégié par certains bailleurs ne désirant pas interférer dans ce qu'ils considèrent comme relevant d'une décision de gestion du preneur.


I - Déclinaisons du bail "tous commerces"

On dénombre schématiquement trois catégories de baux "tous commerces" au sens large, ou assimilables comme tels :

  • les baux "tous commerces" au sens strict, dont la clause de destination autorise donc le preneur à exercer le commerce de son choix sans restriction ni limitation aucune. Font partie intégrante de cette catégorie les baux dont la destination autorise la "vente de tous produits et services", ou encore "l'exercice de toute activité relevant de l'objet social du preneur".
  • les baux "tous commerces sauf [...]", dont le périmètre d'exclusion vise le plus souvent les commerces "polluants", "malodorants", "bruyants", "contraires aux bonnes moeurs", ou encore tel ou tel type d'activité nommément désignée ;

Bien que ne constituant pas des baux "tous commerces" au sens premier du terme, ces baux peuvent y être assimilés en ce sens qu'ils offrent une grande latitude au preneur quant au choix de ses activités. Ils restent néanmoins la source d'incertitudes quant au périmètre concret des activités prohibées, les notions désuètes de commerces "polluants" ou "malodorants" laissant la part belle à l'interprétation subjective des juges du fond en cas de contentieux. A titre d'exemple, il a été jugé que "l'interdiction par le règlement de copropriété de l'exercice ‘d'aucune profession, ni aucun métier bruyant, insalubre ou exhalant de mauvais odeurs' ne s'oppose pas à l'exploitation d'un restaurant dans les parties privatives", raisonnement qui est, mutatis mutandis, transposable aux clauses de destination (Cass. civ. 3, 14 décembre 2010, n° 09-71.134, F-D N° Lexbase : A2646GNC). Or, si l'activité effectivement exercée par le preneur est jugée contrevenir aux exclusions identifiées au sein du bail, le preneur s'expose à la mise en oeuvre de la clause résolutoire, ou à un refus de renouvellement pour motifs graves et légitimes.

Il reste donc essentiel d'attirer l'attention du preneur désireux de changer d'activité ou d'acquérir un droit au bail comportant une difficulté de ce type sur les risques encourus en cas de clause de portée ambiguë.

  • certains baux "sans destination" contractuellement définie, soit que la clause de destination ait été omise dans son ensemble lors de la signature du bail originel, soit que la mention de la destination autorisée soit restée vierge -le plus souvent par négligence.

En l'absence de destination explicitement définie, l'article 1728 du Code civil (N° Lexbase : L1850AB7) énonce que le preneur est tenu "à défaut de convention [...] d'user de la chose louée suivant [la destination] présumée d'après les circonstances", indépendamment de "l'usage que le preneur a pu faire de la chose louée pendant la durée du bail" (Cass. civ. 3, 5 juin 1973, n° 72-12.363, publié N° Lexbase : A1987CGP, Bull. civ. III, n° 400) ;

L'article 1728 n'établit pas le sens de cette "présomption d'après les circonstances", de sorte qu'il est à la lettre du texte fort délicat de présumer d'une destination "tous commerces" ou a contrario d'une destination cantonnée au commerce que le preneur a effectivement exercé au sein des lieux loués -a fortiori si "l'usage que le preneur a pu faire de la chose louée pendant la durée du bail" ne constitue pas un indice jugé pertinent.

L'analyse des décisions rendues laisse apparaître que les tribunaux se réfèrent à un faisceau d'indices à géométrie variable afin de "révéler" la destination subliminale des lieux loués, par-delà la "commune intention des parties contractantes" au sens de l'article 1156 du Code civil (N° Lexbase : L1258AB9) : configuration et aménagement des lieux loués, coût des transformations requises afin d'exercer une autre activité, enseigne, etc...

L'exercice reste par définition fort subjectif, pour ne pas dire aléatoire.

Sauf à disposer de talents divinatoires, comment, en effet, exhumer un périmètre de destination qui n'a le plus souvent ni été verbalisé, ni même effectivement "exploré" en l'absence de changement effectif d'activité du preneur au cours de la durée du bail, quand dans le même temps la configuration des lieux loués permet fréquemment l'exercice de différents types de commerces ?

Assez logiquement, la jurisprudence reste donc casuistique et hétérogène, et l'analyse des décisions rendues démontre que les juridictions surmontent la difficulté de l'exercice en rétablissant de facto une présomption qui ne figure pas dans le texte de l'article 1728, soit en faveur d'un bail "tous commerces", soit en faveur d'un bail "mono-commerce" ;

En faveur d'une présomption de bail " tous commerces ", on citera notamment :

  • CA Aix-en-Provence, 12 avril 2013, n° 11/02709 (N° Lexbase : A0435KC4), selon lequel peu importe que le local soit exploité sous l'enseigne "Bar du centre", dès lors que le bail "ne comporte aucune stipulation limitant la destination de ce local et notamment la restreignant à une activité" [Bail jugé "tous commerces "] ;
  • CA Aix-en-Provence, 1er juillet 2010, n° 09/14462 (N° Lexbase : A3163E7B), selon lequel peu importe la présence d'une clause n'autorisant la cession du bail qu'au successeur dans le fonds ou encore d'équipements frigorifiques dès lors qu'ils sont démontables, car "il n'est pas démontré que les parties ont entendu limiter la destination des locaux à l'usage exclusif de commerce alimentaire" [Bail jugé "tous commerces "]

En faveur d'une présomption de bail "mono-commerce", on citera notamment :

  • CA Aix-en-Provence, 31 janvier 2008, n° 05/15517 (N° Lexbase : A5280HGN), selon lequel "rien dans le bail d'origine de 1909, ni dans les baux de renouvellement n'autorise la qualification de bail tous commerces et que la commune intention des parties a été, depuis 1909, que les locaux, affectés par des aménagements spécifiques à l'activité bancaire, restent depuis cette date, à usage exclusif de banque".


II - Régime juridique du bail "tous commerces"

Les baux "tous commerces" ou reconnus comme tels emportent trois principales conséquences qui méritent d'être rappelées.

(i) Le preneur dispose de la faculté d'exercer le commerce de son choix, et de changer d'activité comme bon lui semble vis-à-vis du bailleur (C. civ., art. 1134 N° Lexbase : L1234ABC), sans par définition avoir à recueillir l'assentiment préalable du bailleur, ou à introduire une procédure en déspécialisation partielle ou plénière.

Cette liberté n'est toutefois pas absolue.

Elle n'autorise pas le preneur à exploiter une activité qui ne soit pas compatible avec les dispositions du règlement de copropriété relatives à l'affectation des lieux, sauf à encourir la résiliation de son titre locatif.

Ainsi la cour d'appel de Bordeaux a-t-elle jugée, le 23 janvier 2013 qu'est justifiée la résiliation du bail et la condamnation du preneur à payer des dommages et intérêts à la copropriété dès lors qu'il exploitait un "Salon de thé" dans les lieux loués mais que le règlement interdisait l'exercice d'activités de "Restauration traditionnelle, de restauration rapide ainsi que celle de débit de boissons" (CA Bordeaux, 23 janvier 2013, n° 11/06739 N° Lexbase : A6681I3T).

Elle n'autorise pas non plus le preneur à exercer une activité réglementée sans disposer des autorisations correspondantes : ICPE, débits de boissons, débitants de tabac, etc...

(ii) La faculté pour le preneur d'exercer tous commerces ne le dispense pas de la nécessité de justifier de l'exploitation continue du même fonds de commerce -donc de la même activité- au cours des trois dernières années ayant précédé le terme du bail pour pouvoir prétendre au droit au renouvellement au sens de l'article L. 145-8 (N° Lexbase : L5735IS9).

Ainsi, selon la Cour de cassation :

- "[...] Attendu que, pour annuler ce congé et décider que la société Y bénéficie du statut des baux commerciaux, l'arrêt retient que le bail autorisait le preneur à exercer dans les lieux loués tous commerces de son choix [...] ; que le locataire, autorisé à changer son activité en cours de bail, peut se prévaloir de la durée d'exploitation cumulée des fonds de commerce successifs ; Qu'en statuant ainsi, tout en constatant que la cession intervenue entre la société X et Y ne concernait que le droit au bail et non le fonds de commerce, la cour d'appel a violé le texte susvisé" (Cass. civ. 3, 4 mai 1994, n° 91-21.587 N° Lexbase : A6622ABU)

- "[...] Attendu que pour valider le conge et décider que M. Z. pouvait bénéficier du statut des baux commerciaux, l'arrêt retient que le bail initial comportait la possibilité d'exercer tous commerces dans les lieux, que la cession du droit au bail consenti a M. Z. à été régulièrement notifiée à Mme C. qui a accepté les loyers, et que M. Z. avait la faculté de compléter sa durée d'exploitation par celle du cédant, qu'en statuant ainsi, tout en constatant la cession du droit au bail seul et la création d'un nouveau fonds de commerce, la cour d'appel a violé le texte susvisé" (Cass. civ. 3, 23 février 1983, n° 81-16.378, publié N° Lexbase : A3713AGM, Bull. civ. III, n° 56 ).

Certaines décisions ont néanmoins pu admettre qu'une destination "tous commerces" autorisait le preneur à changer d'activité sans que le bailleur ne puisse lui opposer une durée d'exploitation du même fonds inférieure à trois ans pour lui refuser le renouvellement (Cass. civ. 3, 10 février 1988, n° 86-17.178, publié N° Lexbase : A6976AAM, Bull. civ. III, n° 31).

(iii) Le preneur ne peut céder son droit au bail indépendamment de son fonds de commerce, à moins que la destination "tous commerces" des lieux loués ne soit complétée par une faculté de libre cession du droit au bail.

Dans le cas contraire, le preneur s'expose à la résiliation judiciaire du bail à ses torts exclusifs, à la mise en jeu de la clause résolutoire, ou encore à un refus de renouvellement pour motifs graves et légitimes.

Contrairement à une certaine idée reçue, la libre cession du droit au bail n'est en d'autres termes pas inhérente à une destination "tous commerces", et les tribunaux sanctionnent les preneurs téméraires passant outre, qu'il s'agisse par exemple :

  • des cessions de droit au bail "sèches" passant outre l'interdiction de telles cessions au sens de la convention locative des parties ;
  • des cessions de fonds de commerce "fictives", faute de transfert de toute clientèle au cessionnaire ;
  • des cessions de parts sociales déguisant une cession de droit au bail (cf. not., la motivation détaillée de CA Toulouse, 4 octobre 2011, n° 09/02790 N° Lexbase : A1742H7N, retenant le caractère fictif de la cession de parts sociales à raison des paramètres suivants : société sans clientèle lors de la cession, liquidation antérieure des stocks sur autorisation préfectorale, volonté par le cessionnaire d'exercer une nouvelle activité, prix de cession symbolique) ;
  • des changements de d'activité contemporains de la cession du fonds, disqualifiant per se la cession de toute clientèle dans la commune intention des parties.


III - Incidences du bail "tous commerces" sur la valeur locative de renouvellement

Le loyer de renouvellement des baux commerciaux non soumis au mécanisme du plafonnement ou "déplafonnables" doit correspondre à leur valeur locative au sens de l'article L. 145-33 (N° Lexbase : L5761AI9), laquelle s'entend notamment déterminable "d'après la destination des lieux" au sens du même article.

L'article R. 145-5 (N° Lexbase : L0043HZM) énonce quant à lui que la destination des lieux "est celle autorisée par le bail et ses avenants".

L'article R. 145-8 (N° Lexbase : L0046HZQ) précise enfin que les transferts de charges sans contrepartie et autres obligations imposées au locataire allant "au-delà de celles qui découlent de la loi ou des usages" constituent un facteur de diminution de la valeur locative. Au-delà de la lettre du texte, il est généralement admis que les avantages conférés au preneur allant "au-delà de celles qui découlent de la loi ou des usages" constituent corrélativement un facteur de majoration de la valeur locative.

Le principe directeur reste de comparer ce qui est comparable, et par conséquent de prendre en considération l'impact qu'exerce sur la valeur locative l'économie inhabituelle d'un bail commercial, que cet impact soit jugé " favorable " ou " défavorable " au preneur.

La destination "tous commerces" suscite dans ce contexte un certain nombre d'observations et d'interrogations.

(i) Contrairement à l'essentiel des autres clauses dites "favorables" ou "défavorables" au preneur, l'incidence de la destination "tous commerces" sur la valeur locative des lieux loués présente en premier lieu la singularité de pouvoir être appréhendée sous l'angle alternatif de l'article R. 145-8 ou de l'article R. 145-5.

Si les juridictions se référèrent majoritairement au dispositif de l'article R. 145-8 pour apprécier l'impact d'une clause "tous commerces" sur la valeur locative, certaines décisions visent en lieu et place les dispositions de l'article R. 145-5, ce qui ne devrait pouvoir exercer aucune incidence sur la valeur locative d'un local qui est nécessairement unique.

(ii) La seconde singularité de la destination "tous commerces" réside dans le fait que son incidence sur la valeur locative des lieux loués peut donner lieu à deux approches économiques distinctes. Selon l'approche la plus fréquemment employée par les experts et tribunaux, il convient de rechercher la valeur locative théorique des lieux loués, pour ensuite la corriger à raison de la plus-value que confère au preneur une destination aussi étendue.

On relève néanmoins certaines décisions qui partent du postulat suivant lequel une destination étendue doit conduire à ne pas prendre en considération les capacités contributives propres au commerce exercé par le preneur, et par conséquent à retenir tous les termes de comparaison disponibles dans la zone de chalandise, indépendamment de l'activité effectivement exercée par le preneur. Ainsi, selon la cour d'appel de Montpellier : "en application de ces textes [L. 145-33 et R. 145-5 du Code de commerce], lorsque, comme en l'espèce, les parties sont liées par un bail tous commerces, l'ensemble des éléments ci-dessus rappelés doit s'apprécier en considération des prix pratiqués dans le voisinage pour toutes activités commerciales exercées dans des locaux comparables, au regard des éléments de comparaison précisés, y compris l'activité exercée par le preneur" (CA Montpellier, 20 mai 2009, n° 07/00987 N° Lexbase : A4712GL4).

Cette approche alternative présente sans doute le mérite de la simplicité mais n'est pas exempte de toute critique dans la mesure où elle revient à valoriser un "avantage" de manière abstraite, sans s'attacher à mesurer les conséquences favorables qui sont susceptibles de découler pour le preneur d'une destination aussi étendue.

(iii) Selon l'approche dominante, la valorisation de la clause "tous commerces" présuppose que l'on s'interroge ab initio sur l'avantage économique réel que cette destination élargie procure au preneur -avantage économique dont la consistance est variable et dépend des clauses qui lui sont associées- pour ensuite chercher à le valoriser, le quantifier.

On distinguera à ce titre trois configurations distinctes qui n'offrent pas les mêmes avantages au preneur, et n'exercent donc pas la même incidence sur la valeur locative : les destinations "tous commerces" sèches, les destinations "tous commerces" qui sont associées à une faculté de libre sous-location, et enfin les destinations "tous commerces" qui sont associées à une faculté de libre cession du droit au bail.

Les destinations "tous commerces" sèches, donc sans faculté de libre cession du droit au bail ou sous-location, confèrent en principe au preneur l'avantage de pouvoir changer d'activité en cours de bail. Si l'on peut in abstracto concevoir qu'une telle faculté soit susceptible de conférer un avantage au preneur, et donc la source d'une majoration de la valeur locative, force est de constater que cet atout reste assez théorique.

La destination "tous commerces" n'est d'aucune utilité pour les commerces prospères, que l'on imagine mal renoncer à la mise en oeuvre d'une activité profitable pour en exercer une autre.

Elle n'est pas non plus d'une grande utilité pour les enseignes exploitant un réseau de points de vente succursalistes et spécialisés, celles-ci n'ayant par définition pas vocation à changer de coeur de métier.

La destination "tous commerces" peut sans doute revêtir un intérêt marginal pour les commerçants individuels dont le commerce péricliterait, et les tribunaux s'en font parfois l'écho ("Cette liberté donnée au preneur d'exercer le commerce de son choix et de modifier la nature de son activité sans entrave en fonction de la conjoncture économique, constitue un avantage[...]" : CA Aix-en-Provence, 4 février 2010, n° 08/09644 N° Lexbase : A3583EZQ).

Encore faut-il, néanmoins, que l'emplacement géographique du local, sa configuration et ses caractéristiques soient adaptés à la mise en oeuvre d'une autre activité, mais également que le preneur puisse si nécessaire réaliser les travaux nécessaires à la conformation du local à sa nouvelle activité sans avoir à obtenir l'accord préalable du bailleur.

Autant de conditions qui ne sont que très rarement réunies.

En définitive, dans la majeure partie des cas de figure, la faculté de changer de commerce quand bon semble au preneur n'est concrètement jamais exercée, ni pendant la durée du bail, ni pendant celle de ses renouvellements.

Les avantages économiques concrets que les preneurs tirent d'une telle destination sont en d'autres termes fort réduits : ils peuvent certes anticiper les mutations de leur commerce et développer la vente de nouveaux produits sans risque de voir ces derniers jugés "non inclus". Ils peuvent également adjoindre à leur activité première des activités complémentaires sans risque de déspécialisation. Ces avantages restent cependant marginaux, et ne vont pas véritablement au-delà de ceux dont bénéficient les preneurs dont la destination est assez large sans être "tous commerces" -laquelle ne donne jamais lieu à une "survalorisation"-.

On peut, de ce fait, légitimement s'interroger sur le point de savoir si une destination "tous commerces" sèche, certes atypique dans le paysage français, matérialise réellement un facteur de majoration de la valeur locative qui soit susceptible d'être valorisé.

Certaines décisions se font l'écho du caractère "virtuel" ou inexistant de l'avantage qui découle d'une destination "tous commerces" sèche. Ainsi en est-il d'un arrêt de la cour de Colmar du 14 janvier 2010: "[...] Il s'agit d'un bail tous commerces. Cependant, comme le relève à juste titre l'expert, il ne s'agit pas là d'un véritable avantage pour un commerce situé dans un quartier où prospèrent essentiellement des restaurants. Cet avantage est donc minime en l'espèce et ne justifie pas, contrairement à ce que soutient l'intimée, une augmentation de la valeur locative de 10 %" (CA Colmar, 14 janvier 2010, n° 09/02156 N° Lexbase : A6703EUS).

Dans la majeure partie des cas, les tribunaux semblent néanmoins partir du postulat économiquement discutable suivant lequel la destination "tous commerces" contribue per se à augmenter la valeur locative des lieux loués, pour ensuite appliquer un coefficient de valorisation compris entre 5 et 15 % en fonction des espèces -dont le quantum n'est que très rarement justifié-. Ainsi :

  • CA Aix-en-Provence, 14 juin 2012, n° 11/01122 (N° Lexbase : A7243INL) : + 15 % ;
  • CA Douai, Ch. Sec. 1, 22 novembre 2012, n° 11/07128 (N° Lexbase : A8508IXE) : + 13 % ;
  • CA Douai, 26 septembre 2013, n° 11/07772 (N° Lexbase : A8214KLS) : + 10 % ;
  • CA Aix-en-Provence, 24 novembre 2010, n° 2010/377 : + 5 % ;
  • CA Aix-en-Provence, 2 décembre 2010, n° 2010/390 : + 15 % ;
  • CA Montpellier, 25 avril 2012, n° 11/04349 (N° Lexbase : A2446IKS) : + 10 % ;

Le bien-fondé de ces approches assez dogmatiques mérite sans doute d'être repensé.

Les destinations "tous commerces " assorties d'une faculté de sous-location totale ou partielle offrent en théorie au preneur un avantage plus significatif, en ce sens que ce dernier peut non seulement décider de changer d'activité, mais également permettre à un tiers de mettre en oeuvre une activité distincte au sein des mêmes locaux.

S'il s'agit d'un réel avantage, son bénéfice reste conditionné à la satisfaction de deux conditions cumulatives : l'existence de locaux trop vastes et aisément divisibles, ainsi que la possibilité de réaliser des travaux de restructuration sans avoir à obtenir l'agrément du bailleur, s'agissant à tout le moins des commerces de détail. Si les travaux à réaliser sont financièrement trop lourds, il y a en effet fort à parier que le preneur renoncera à son projet de sous-location, a fortiori si les locaux sont réputés indivisibles, ou si le bail l‘oblige à remettre les lieux loués dans leur état initial lors de leur délaissement.

Dans le même temps, cet avantage, aussi réel soit-il si les conditions qui précèdent sont réunies, ne permet au preneur "que" d'alléger la charge financière résultant de la prise à bail des lieux loués. Il ne peut en effet facturer au sous-locataire un sous-loyer excédant son loyer nominal, sauf à ouvrir au bailleur l'action en réajustement du loyer de l'article L. 145-31 (N° Lexbase : L5759AI7). Locaux à usage exclusif de bureaux exceptés, ces paramètres militent donc pour une appréciation in concreto de la majoration de la valeur locative qui peut résulter de la conjonction d'une destination "tous commerces" et d'une faculté de sous-location.

Si les décisions dans lesquels ces avantages sont valorisés individuellement ne sont pas légions, et donc pas véritablement représentatives d'usages bien établis, les coefficients "additionnels" retenus semblent osciller autour de 5 % :

  • CA Paris Pôle 5, 3ème ch., 27 avril 2011, n° 09/16977 (N° Lexbase : A3055HPT) : + 7,5 % ;
  • CA Aix-en-Provence, 5 juillet 2007, n° 04/16469 : + 5 %.

Ce qui revient sur les bases qui précèdent à appliquer un coefficient de valorisation consolidé schématiquement compris entre 10 % et 20 % en présence d'un bail "tous commerces" assorti d'une faculté de libre sous-location...

Sauf cas de figure particulier, l'emploi de coefficients aussi élevés semble décorrélé des avantages concrets que la conjonction de ces deux clauses offre au preneur.

Les destinations "tous commerces" assorties d'une faculté de libre cession du droit au bail sont assurément celles qui offrent les avantages potentiels les plus conséquents.

Une destination "tous commerces" conjuguée à une faculté de libre cession offre, par exemple, la faculté au preneur de ne pas poursuivre une activité déficitaire jusqu'à la survenance de la prochaine échéance triennale en cédant son titre locatif. Elle peut, également, lui permettre de prendre à bail un meilleur emplacement sans avoir à supporter temporairement un double loyer, si le preneur identifie un acquéreur de son droit au bail, même à l'euro symbolique.

La conjonction de ces deux clauses peut surtout permettre au preneur de réaliser une opération financière intéressante, soit en percevant un prix de cession qui excède notablement la valeur vénale de son fonds de commerce si le preneur ne désire pas poursuivre ses activités, soit en percevant un prix de cession suffisamment intéressant pour que le preneur ait un intérêt financier à transférer ses activités dans des locaux moins prisés.

Cet avantage reste lui aussi conditionné à la satisfaction de conditions qui sont au nombre de deux : la possibilité pour l'acquéreur de réaliser des travaux de restructuration sans avoir à obtenir l'agrément du bailleur, et l'existence d'un "marché", c'est-à-dire d'acquéreurs potentiels du droit au bail.

Si ces conditions sont réunies, sa valeur intrinsèque est à géométrie variable. Elle sera intrinsèquement nulle dans un secteur géographique atone, où l'offre l'emporte sur la demande. Elle pourra a contrario constituer un "actif" considérable dans une artère prisée au sein de laquelle la demande excède très largement l'offre, dont la valeur peut être approximativement évaluée en fonction des droits d'entrée qui se pratiquent dans le secteur, et/ou du différentiel de loyer éventuel qui sépare le loyer du preneur du loyer de marché.

L'analyse de la jurisprudence laisse apparaître que les coefficients de majoration retenus au titre de la conjonction de ces deux clauses sont schématiquement compris entre 10 % et 25 % :

  • CA Paris Pôle 5, 3ème ch., 21 novembre 2012, n° 10/23154 (N° Lexbase : A3295IXC) : + 10 % ;
  • CA Aix-en-Provence, 4 février 2010, n° 08/09644 (N° Lexbase : A3583EZQ) : + 25 % ;
  • CA Versailles, 11 janvier 2007, n° 02/07936 : + 5 % ;
  • CA Aix-en-Provence, 5 juillet 2007, n° 04/16469 : + 20 % ;
  • CA Caen, 29 avril 2008, n° 07/00440 (N° Lexbase : A9185GTD) : + 10 % ;
  • CA Aix-en-Provence, 17 juin 2010, n° 04/08137 (N° Lexbase : A6650E43) : + 10 % ;
  • CA Nancy, 7 septembre 2011, n° 10/01912 (N° Lexbase : A3972H7A) : + 20 % ;
  • CA Douai, 19 avril 2012, n° 10/06380 (N° Lexbase : A9506IIW) : + 15 % ;

La modestie de certains des coefficients qui précèdent est parfois justifiée de manière argumentée par les tribunaux, lorsque la mise en oeuvre effective de la faculté de libre cession du droit au bail paraît hypothétique :

- "[...] compte tenu cependant de l'importance des aménagements lourds réalisés par la banque pour lui permettre d'exercer son activité, la faculté de céder facilement à tout autre commerce non interdit, reste néanmoins limitée ; qu'en conséquence, il convient de retenir une majoration de 5 %" (CA Versailles, 11 janvier 2007, préc.) ;

- "au regard de la lecture de l'article R. 145-8 du Code de commerce, il est exact que les facteurs de majoration doivent s'entendre de droits accordés au-delà du droit commun, ce qui n'est pas le cas de toutes les clauses [du bail], dont certaines restent théoriques, comme pour un vendeur de vêtements de faire 'tous commerces'. La réduction [à 15 %] du taux [de majoration de 25 %] envisagé par l'expert, qui est très importante, tel que définie par le premier juge parait légitime et la cour l'entérine" (CA Douai,19 avril 2012, préc.).

La justification des coefficients retenus reste, toutefois, le plus souvent passée sous silence, les tribunaux ayant le plus souvent tendance à additionner plusieurs coefficients -un par type de clause ("tous commerces"/"sous-location libre"/"libre cession du droit au bail")- comme si chacune d'entre elles exerçait une incidence autonome sur la valeur locative, alors que la conjonction de ces différentes clauses ne peut s'apprécier que globalement, ce qui milite pour l'application d'un coefficient unitaire.

On peut en définitive penser que contrairement à une certaine idée reçue, parfois relayée dans les décisions des juridictions du fond, les clauses autorisant les preneurs à exercer "tous commerces" ne sont pas per se créatrices de valeur locative additionnelle, ou si peu, de sorte qu'il ne semble pas économiquement justifié de les valoriser en tant que telles, sauf cas de figure particulier.

La réalité de la valeur locative additionnelle découlant d'une destination "tous commerces" paraît corrélativement conditionnée à la réunion de trois conditions cumulatives additionnelles : une faculté de libre cession du droit au bail ;

  • la possibilité pour le cessionnaire éventuel du droit au bail de conformer les locaux à une activité différente sans avoir à obtenir l'agrément du bailleur ou à exposer des frais disproportionnés par rapport à la valeur du droit au bail ;
  • et l'existence d'un marché, et donc d'une valeur de droit au bail.

Si les trois conditions qui précèdent sont réunies, le coefficient de survalorisation retenu devrait être proportionnel à la valeur du droit au bail au cas d'espèce.


Voir aussi

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